离岸信托补税大限将至，“校园贷鼻祖”刚被追税7.9亿元

10月19日，国家税务总局发布《关于离岸信托纳税申报事宜的提示提醒》，明确离岸信托个人所得税90日过渡期即将结束，相关纳税人应在2026年10月22日前完成申报缴税，过渡期内不加收滞纳金，逾期未缴可能面临滞纳金和罚款。 同日，国家税务总局税费服务平台发布《离岸信托个人所得税政策口径问答》，进一步明确历史税款追征标准、境外实体未分配利润、相关费用扣除和股权激励信托等问题。 2026年7月24日，国家税务总局出台《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（简称“离岸信托个人所得税新规”），要求 中国税收居民个人将股权、股票、房产等财产装入离岸信托，视同财产转让，需缴纳20%个人所得税 。目前，“离岸信托个人所得税新规”已落地两个多月。 据悉，境内企业在寻求境外IPO时，一般通过在境外设立控股实体，以股权控制或者协议控制（VIE架构）的方式持有境内经营实体的股权和资产，即众所周知的红筹架构。 在搭建红筹架构时，自然人股东往往选择将境内经营实体的股份在层层包装后，再装入离岸家族信托，以实现财富代际传承、跨境资产配置、风险管理。 由于离岸信托大多设立在信息透明度低、税负较低的海外国家及地区，部分个人亦存在利用离岸信托转移资产、隐匿财富及逃避税的情形。 新规90天过渡期即将截止，海底捞创始人夫妇或为补税大额减持 根据“离岸信托个人所得税新规”，中国税收居民个人将股权、股票、房产等财产装入离岸信托，视同财产转让，增值部分按照20%缴纳个人所得税；离岸信托存续期间取得收益，无论是否实际分配，把财产装入离岸信托的居民个人也要按年缴税，适用税率20%。 此前，中国税收居民个人作为委托人，借用名下实质控制的离岸家族信托，在红筹架构下把境外BVI（英属维尔京群岛）公司股权装入离岸家族信托时，股权既没有卖给第三方，也没有收到现金，因此默认将上述交易按无需立即纳税处理。而离岸家族信托在收到分红或者股权转让收益后，只要不向个人分配，也默认按不需要缴税处理。 “离岸信托个人所得税新规” 发布，意味着上述两种默认无需缴税的情形都不再被允许了 。 更重要的是，针对“离岸信托个人所得税新规”发布前已设立的离岸信托，税务机构后续会进行存量追溯，其中2023—2025年将相关财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及2026年以前的离岸信托存续收益产生的应缴未缴个人所得税，均要求在2026年7月24日起90日内（过渡期，10月22日截止）申报缴纳个人所得税，不加收滞纳金。 在不少搭建红筹架构实现境外上市的企业创始人/股东持股链条中，离岸家族信托几乎是常见配置。比如，海底捞（6862.HK）IPO上市时的红筹架构中，创始人夫妇张勇、舒萍二人通过各自实质控制的离岸家族信托Apple Trust、Rose Trust分别间接持有海底捞38.27%、11.88%的股份。 一个特别的事例是，在“离岸信托个人所得税新规”补缴过渡期， 海底捞创始人夫妇张勇、舒萍于2026年9月8日按10.62港元/股的价格减持了2.59亿股海底捞股份，对应减持套现超27亿港元。 2026年10月12日， 海底捞又公告其与创始人张勇订立贷款协议并向张勇授出本金为1亿港元的贷款融资，贷款期限为一个月。 由此，市场推测，张勇、舒萍夫妇二人或为筹集资金补缴个人所得税，而选择大额减持套现和向上市公司贷款。 除了海底捞，古茗（1364.HK）、蜜雪集团（2097.HK）、沪上阿姨（2589.HK）创始股东，均在上市前搭建VIE红筹架构时，选择将所持上市公司股权装入离岸家族信托。 因红筹架构而进行股权重组，“校园贷鼻祖 ” 被追税7.9亿元 事实上，除了境外上市企业创始人/股东将所持股权装入离岸家族信托要补缴个人所得税，境内企业境外IPO时，为搭建红筹架构而进行的股权重组，也存在被追税的风险。 10月14日，在美国纽交所上市的趣店（现名 High Templar Tech Limited，HTT.N）发布最新半年报。其中显示，该公司董事长兼CEO罗敏近日收到厦门市税务局的税务通知，内容涉及厦门趣店科技有限公司（简称“厦门趣店”）和厦门乐享时光科技有限公司（简称“厦门乐享”）这两个国内合并实体的历史股权重组。根据适用的中国税法， 这些历史股权重组对于罗敏而言属于应税时间，需作为“财产转让所得”缴纳个人所得税。 罗敏虽已就7.9亿元人民币（约合1.16亿美元）的应缴税款进行报税，但因罗敏作为代持人持有厦门趣店、厦门乐享的全部股权完全是为了趣店的利益，且重组是根据趣店的指示进行的，非罗敏个人交易决策，趣店董事会（罗敏回避表决）决议由该公司承担所有相关的个人所得税。 对此，市场哗然，明明是董事长罗敏个人的所得税款，为何由上市公司趣店承担？据悉，截止到今年3月31日，罗敏对趣店虽有87.8%的投票权，但对趣店的持股比例